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지배구조 내부규범

하나금융그룹 지배구조 내부규범

제1장 총칙

제 1 조(목적)

이 규범은 주식회사 하나금융지주(이하 “회사”라 한다)의 주주와 금융소비자의 이익을 보호하기 위하여 회사의 이사회 구성과 운영, 이사회내 위원회의 설치, 임원의 전문성 요건, 임원 성과평가 및 최고경영자의 자격 등 경영승계에 관한 사항 등에 관하여 지켜야 할 구체적인 원칙과 절차를 정함을 목적으로 한다.

제 2 조(지배구조 원칙)

  1. 회사는 손님, 주주, 직원, 사회와 함께 성장하고 행복을 나누는 금융을 실천하며 투명하고 건전한 기업지배구조를 정착시킴으로써 경영안정성을 제고함은 물론 장기적으로 금융산업 발전에 기여하여야 한다.
  2. 회사는 전문성과 독립성을 겸비한 이사회 운영, 안정적인 경영승계, 주주 및 투자자들과의 원활한 의사소통 등을 위하여 부단한 노력을 하여야 한다.

제 3 조(공시)

  1. 회사는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하 “지배구조법”이라 한다) 제14조 제3항 제1호에 따라 이 규범을 제정하거나 변경한 경우 그 내용을 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 지체없이 공시하여야 한다.
  2. 회사는 「지배구조법」 제14조 제3항 제2호에 따라 매년 이 규범에 따른 이사회 등을 운영한 현황을 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 익년도 정기주주총회일 20일전부터 공시하여야 한다.

제 4 조 (제정 및 변경 등)

이 규범은 이사회의 결의로 제정 · 변경한다. 다만, 법령, 주주총회 또는 이사회의 결의사항을 단순히 반영하거나 주요 내용의 변경이 없는 단순 용어변경, 조직 개편에 따른 변경 등의 경우에는 그러하지 아니한다.

제2장 이사회의 구성과 운영에 관한 사항

제1절 이사회의 구성현황

제 5 조(이사회 구성)

  1. 회사의 이사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 15인 이내로 한다.
  2. 회사는 「지배구조법」 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 선임되는 사외이사를 3인 이상 두어야 하며, 사외이사의 수는 전체 이사 수의 과반수가 되어야 한다.

제 6 조(이사회 의장)

  1. 이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장을 선임하며, 그 임기는 익년도 정기주주총회까지로 한다. 의장의 유고 등으로 새로 선임된 의장의 임기도 이와 동일하다.
  2. 이사회 의장은 이사회를 소집하고 이사회를 주재한다.
  3. 이사회 의장이 부재중이거나 유고시에는 이사회가 정한 이사가 통지 및 소집을 대행하며, 이 경우 이사회 의장은 소집권자로 한다.
  4. 제1항에도 불구하고 이사회가 사외이사 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 이사회는 그 사유를 공시하고 사외이사 중에서 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임한다.
  5. 선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
    1. 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 회의의 소집 및 주재
    2. 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원
    3. 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원
  6. 회사 및 그 임직원은 선임사외이사가 제5항에 따른 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다.

제2절 이사의 자격요건

제 7 조(이사의 자격요건)

  1. 이사는 「지배구조법」 제5조 및 관련 법령에 따른 결격사유에 해당하지 않아야 하며, 이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때(단, 직무정지, 업무집행정지 또는 문책경고를 받은 경우를 제외한다)에는 그 직을 잃는다.
  2. 이사는 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다. 또한 이사는 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
  3. 상임이사는 회사를 경영하는 최고 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있어야 하며, 합리적인 판단력과 추진력을 갖추어야 한다.
  4. 사외이사는 「지배구조법」 제6조 및 관련 법령에 따른 결격사유에 해당하지 않아야 하며, 사외이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 잃는다.
  5. 사외이사는 다음 각 호의 사항을 고려하여 전문성과 식견을 갖춘 자를 선임하여야 한다.
    1. 사외이사로서 직무 수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 회계 및 법률 등 관련 분야에서 충분한 실무 경험이나 전문지식을 보유하였는지 여부
    2. 사외이사로서 특정한 이해관계에 얽매이지 않고 전체 주주 및 금융소비자의 이익을 위하여 독립적인 입장에서 공정하게 직무를 수행할 수 있는지 여부
    3. 사외이사로서 직무를 수행하기에 적합한 윤리의식과 책임성을 보유하고 있는지 여부
    4. 사외이사로서 직무를 충실히 수행하는데 필요한 충분한 시간과 노력을 할애할 수 있는지 여부

제3절 이사회 및 이사의 권한ㆍ책임

제 8 조(이사회의 권한과 책임)

  1. 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 기능을 수행한다.
  2. 이사회는 「상법」 및 「지배구조법」 등 관련 법령에서 이사회의 권한으로 정한 것과 이 회사의 중요한 업무에 관한 사항을 결의하며, 이사의 직무집행을 감독한다.
  3. 이사회는 관련 법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회내 위원회에 위임할 수 있다.
  4. 다음 각 호의 사항은 이사회의 심의 · 의결을 거쳐야 한다.
    1. 경영목표 및 평가에 관한 사항
    2. 정관 등 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
    3. 예산 및 결산에 관한 사항
    4. 해산 · 영업양도 및 합병 등 조직의 중요한 변경에 관한 사항
    5. 내부통제기준 및 리스크관리기준의 제정 · 개정 및 폐지에 관한 사항
    6. 최고경영자의 경영승계 등 지배구조 정책 수립에 관한 사항
    7. 대주주 · 임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
    8. 주주총회 소집 및 부의 안건에 관한 사항
    9. 자본금 및 자금조달에 관한 사항
    10. 중요 계약 등에 관한 사항
    11. 기타 법령 및 이사회규정에서 정하는 사항
  5. 다음 각 호의 사항은 이사회에 보고하여야 한다.
    1. 이사회 결의사항의 집행결과 및 그 실적
    2. 이사회내 위원회의 결의사항
    3. 다른 규정에서 정한 이사회 보고사항
    4. 기타 이사회 또는 대표이사 회장이 이사회에 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
  6. 제4항 및 제5항의 심의 · 의결사항 및 보고사항과 관련하여 그 세부적인 항목에 대해서는 이사회규정에서 정하는 바에 따른다.
  7. 기타 이사회의 권한 및 책임에 관한 사항은 이사회규정에서 정하는 바에 따른다.

제 9 조(이사의 권한과 책임)

  1. 이사는 이사회를 통하여 주주 전체의 이익의 보호, 회사경영의 건전성 확보 및 회사의 기업가치 제고 등을 위해 회사의 업무집행에 관한 의사결정에 참여한다.
  2. 이사는 경영진에 대해 업무집행 상황의 보고 및 관련 자료의 제출을 요구할 수 있다.
  3. 이사는 이사회 등 활동을 위해 법률, 회계, 경영자문 등이 필요한 경우 회사에 외부기관의 자문용역을 요청할 수 있다.
  4. 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 한다.
  5. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사(관계회사를 포함한다)의 영업상 비밀을 타인에게 누설하거나 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니 된다.
  6. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있다고 판단되는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
  7. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 해태하여 회사 또는 제3자에게 손해를 발생시킨 경우에는 그 내용에 따라 회사 또는 제3자에 대하여 민 · 형사상의 책임을 진다. 그러나 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를 수행하였다면 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
  8. 사외이사는 이사회 및 이사회내 위원회의 구성원으로서 회사 및 주주의 장기적 이익을 위하여 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 경영진의 업무집행을 감독하여야 한다.
  9. 사외이사는 본인이 겸직하고 있는 외부 기관과 회사 및 관계회사와의 관계에 중대한 변화가 있는 경우 및 당해 외부 기관에서 사임하거나 그 직무, 성격, 업무의 변화가 있는 경우에는 그 사실을 해당 추천위원회에 통보하고 본인의 사임 여부에 관한 동 위원회의 판단을 구하여야 한다.
  10. 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상책임보험에 가입한다. 다만, 사외이사의 자기부담액은 최대 1억원 한도 이내에서 배상책임액의 20%로 설정한다.

제4절 이사의 선임ㆍ퇴임에 관한 기준 및 절차

10 조(이사 선임의 절차 및 임기)

  1. 대표이사 회장은 회장후보추천위원회의 추천절차를 거쳐 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회의 결의로 선임한다.
  2. 대표이사 회장을 제외한 상임이사 및 비상임이사는 그룹임원후보추천위원회의 추천절차를 거쳐 주주총회에서 선임한다.
  3. 사외이사는 사외이사후보후보추천위원회의 추천절차를 거쳐 주주총회에서 선임한다.
  4. 감사위원회 위원은 감사위원후보추천위원회의 추천절차를 거쳐 주주총회에서 선임한다.
  5. 회사는 감사위원회의 위원이 되는 사외이사 1명 이상에 대해서는 다른 이사와 분리하여 선임하여야 한다.
  6. 이사의 임기는 다음 각 호와 같으며, 연임할 수 있다. 다만 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 이전에 임기가 만료될 때에는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
    1. 상임이사 및 비상임이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회에서 정한다.
    2. 사외이사의 임기는 2년 이내로 하되 1년 단위로 연임할 수 있으며 연속하여 5년을 초과하여 재임할 수 없다.
  7. 사외이사가 연임하기 위해서는 사외이사에 대한 평가 결과 업무수행 능력이 우수하다는 점이 입증되어야 한다.
  8. 이사의 재임 연령은 만 70세까지로 하되 재임 중 만 70세가 도래하는 경우 최종 임기는 해당일 이후 최초로 소집되는 정기주주총회일까지로 한다.
  9. 대표이사 회장의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하며, 이사에 결원이 생긴 경우라도 법정수를 결하지 않은 때에는 그 보궐 선임을 하지 아니할 수 있다.

11 조(이사 퇴임의 기준과 절차)

  1. 이사는 다음 각 호에 해당하는 경우 퇴임한다.
    1. 임기의 만료
    2. 사직원 제출
    3. 「지배구조법」 및 관련 법령, 정관, 규정에서 정한 자격상실사유에 해당하는 경우
    4. 법령이나 정관을 중대하게 위반한 사실 또는 직무에 관한 부정행위 등 이사로서 신분을 유지하는데 부적합한 사유가 있어 주주총회에서 해임을 특별결의한 경우
  2. 이사의 결원 등으로 이사가 보궐선임된 경우 새로 선임된 이사의 임기는 취임일로부터 기산한다.

제5절 이사회의 소집절차 및 의결권 행사방법

12 조(이사회의 소집절차)

  1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고, 이사회 의장이 소집한다.
  2. 정기이사회는 매 분기 1회 이상 소집하며, 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 때 또는 다른 이사의 소집 요구가 있는 때에 소집한다. 다만 의장이 정당한 이유 없이 소집요구를 거절하는 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
  3. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 소집목적을 기재한 소집통지서를 이사회 개최일 7일 전에 발송한다. 단, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

13 조(이사회 결의방법)

  1. 이사회의 결의는 법령 및 정관에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다.
  2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 · 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.
  3. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 당해 이사는 출석이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

제5절 이사회의 소집절차 및 의결권 행사방법

14 조(운영실적 등의 평가)

  1. 이사회는 이사회의 활동내역을 기초로 이사회의 운영 및 사외이사의 활동에 대한 공정한 평가를 실시하여야 한다.
  2. 이사회 운영 및 사외이사의 활동에 대한 평가는 매년 초 1회 실시한다.
  3. 평가지표는 투명하고 효율적인 이사회 구성 및 운영, 이사회의 역할을 제고할 수 있는 지표 등으로 구성한다.
  4. 이사회는 이사회의 운영 및 사외이사의 활동에 대한 평가결과를 이사회 운영에 참고한다.
  5. 이사회는 사외이사 평가결과를 사외이사 재선임시에 참고한다.
  6. 본 조와 관련한 기타 세부사항은 이사회에서 정한다.

제3장 이사회내 위원회의 설치와 운영에 관한 사항

제1절 위원회의 종류ㆍ구성 ㆍ기능

15 조(이사회내 위원회)

  1. 이사회의 효율적 운영을 위하여 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있으며, 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
    1. 이사회운영위원회
    2. 감사위원회
    3. 리스크관리위원회
    4. 경영발전보상위원회
    5. 그룹임원후보추천위원회
    6. 사외이사후보추천위원회
    7. 감사위원후보추천위원회
    8. 회장후보추천위원회
  2. 이사회내 위원회에 관련한 세부 사항은 별도로 정하는 각 위원회 규정에 따른다.
  3. 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여는 다시 결의할 수 없다.

16 조(이사회운영위원회)

  1. 위원회(이하 본 절에서 "위원회"라 함은 각 조 제목의 위원회를 말한다)는 이사회 의장 또는 선임사외이사를 포함하여 6인 이내의 이사로 구성하되 사외이사가 총 위원의 과반수이어야 한다.
  2. 위원장은 사외이사인 이사회 의장 또는 선임사외이사로 한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 이사회 · 이사회내 위원회 운영 및 절차에 관한 사항
    2. 기업지배구조개선에 관한 사항
    3. 이사회 규모 등의 변경
    4. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
  4. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 수시로 소집한다.
  5. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 찬성으로 한다.

17 조(감사위원회)

  1. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원 중 1명 이상은 「지배구조법」 제 19조에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.
  2. 위원회의 위원은 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 자격을 가진 자이어야 한다.
    1. 변호사, 공인회계사, 공인내부감사사 등 전문자격증을 소지한 자로서 관련업계에서 5년 이상의 실무경험이 있는 자
    2. 법학 또는 상경계열학과의 석사학위 이상 소지자로서 학교, 연구소 등 학계에서 5년 이상의 경력이 있는 자
    3. 10년 이상 금융, 재무관련 업무에 종사한 자로서 회계, 내부통제, 감사, 전산 등의 전문 지식이 있다고 인정되는 자
    4. 제1호 내지 제3호와 동등한 자격이 있다고 주주총회 또는 감사위원후보추천위원회에서 인정하는 자
  3. 위원회의 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
  4. 위원회 위원장이 부재중이거나 유고로 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 순위에 따라 그 직무를 수행한다.
  5. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 임시주주총회 소집 청구
    2. 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 진술
    3. 감사보고서의 작성, 제출
    4. 임시이사회 소집 청구
    5. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구
    6. 연간 감사계획의 수립
    7. 내부감사관련 업무, 재산, 자회사의 조사
    8. 감사업무 담당 임원 및 감사업무 담당 부서장 임면에 대한 동의
    9. 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인
    10. 감사업무 관련 규정의 제정 및 개폐
    11. 관련법령, 정관, 관련규정에서 정한 사항
    12. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
  6. 위원회는 분기 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하며, 위원회의 위원장이 필요하다고 인정할 경우에 수시로 소집할 수 있다.
  7. 위원회는 위원장이 소집하며, 위원장은 위원회를 소집함에 있어 회일을 정하고 그 7일 전에 각 위원에게 통지한다. 다만, 위원 전원의 동의가 있는 경우 소집 절차를 생략할 수 있다.
  8. 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인의 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

18 조(리스크관리위원회)

  1. 위원회는 위원장 및 이사회에서 선임된 8인 이내의 이사로 구성하되, 금융회사 또는 일반회사의 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 자를 1인 이상 포함하여야 하며, 총 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.
  2. 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회의 결의로 선임한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 리스크관리의 기본방침 및 전략 수립
    2. 회사 및 관계회사별 부담가능한 리스크 허용한도의 설정
    3. 관계회사별 자본의 배분에 관한 사항
    4. 적정투자한도 또는 손실허용한도 승인
    5. 리스크관련 제규정의 제정 및 개정
    6. 감독당국의 승인을 필요로 하는 리스크 측정방법 및 측정모델의 사용 승인
    7. 리스크관리조직 구조 및 업무 분장에 관한 사항
    8. 리스크관리시스템의 도입 및 운영에 관한 사항. 단, 총 투자금액이 10억 원 미만인 경우에는 리스크관리집행위원회에 위임할 수 있다.
    9. 리스크 한도 설정 및 한도초과의 승인에 관한 사항
      • 가. 동일개인법인 및 동일차주 신용공여 한도
      • 나. 국가별 및 산업별 신용공여 한도
      • 다. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 신용공여 한도
    10. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
  4. 위원회는 분기 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하며, 위원장이 필요하다고 인정하거나 위원 3분의 1 이상의 동의가 있을 경우에 수시로 소집할 수 있다.
  5. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 찬성으로 한다.

19 조(경영발전보상위원회)

  1. 위원회는 리스크관리위원회 소속 이사 1인을 포함하여 5인 이내의 사외이사로 구성하되 위원 중 1인 이상은 금융회사 또는 일반회사의 금융, 회계, 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 자를 선임하여야 한다.
  2. 위원장은 위원회 결의로 선임한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 회사 · 관계회사의 임원 및 금융투자업무 담당자에 대한 보수의 결정 및 지급 방식, 성과평가에 관한 사항
    2. 회사 · 관계회사의 임원 및 금융투자업무 담당자에 대한 보수체계 및 성과평가 체계의 설계 · 운영과 그 설계 · 운영의 적정성 평가 등에 관한 사항
    3. 회사 · 관계회사의 임원 및 금융투자업무 담당자의 보수정책에 대한 의사결정 절차와 관련된 사항
    4. 보수지급에 관한 연차보고서의 작성 및 공시에 관한 사항
    5. 임원퇴직금규정 제5조 제4항에 따른 가산 금액에 대한 사전 심의
    6. 그 밖에 보수체계와 관련된 사항
    7. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
  4. 위원회는 제1항 각 호와 관련된 관계회사의 평가보상위원회(또는 이사회) 결의사항에 대해 심의하고 이에 대해 의견을 제시할 수 있다.
  5. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
  6. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 찬성으로 한다.

20 조(그룹임원후보추천위원회)

  1. 위원회는 경영발전보상위원회 위원 1인 이상을 포함하여 3인 이상 5인 이하의 이사로 구성하되 사외이사는 총 위원의 과반수이어야 한다.
  2. 위원장은 위원들의 결의로 위원회에서 선임한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 주요 관계회사 최고경영자 후보 추천에 관한 사항
    2. 주요 관계회사 최고경영자 경영승계계획 수립, 후보군 관리 및 자격요건 검증에 관한 사항
    3. 주요 관계회사 최고경영자의 자질 등 자격요건의 설정에 관한 사항
    4. 주요 관계회사 최고경영자 후보 추천 및 경영승계계획을 위하여 기타 필요로 하는 사항
    5. 대표이사 회장 및 사외이사를 제외한 회사 등기임원 후보 심의 및 추천에 관한 사항
    6. 관계회사경영관리위원회 구성 등에 관한 사항
    7. 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
  4. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
  5. 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 다만 위원은 본인을 후보로 추천하는 결의에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

21 조(사외이사후보추천위원회)

  1. 위원회는 이사회 의장 또는 선임사외이사를 포함하여 3인 이상 6인 이내의 이사로 구성하되, 사외이사가 총 위원의 과반수이어야 한다.
  2. 위원장은 사외이사인 이사회 의장 또는 선임 사외이사로 한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 사외이사 선임원칙 수립에 관한 사항
    2. 회사의 사외이사 후보의 추천에 관한 사항
    3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증에 관한 사항
    4. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항
  4. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
  5. 제3항 제2호의 후보 추천의 경우에는 「지배구조법」상 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. 단 해당 후보가 「지배구조법」 및 기타 관련 법령상 요구되는 자격요건을 갖추지 못한 경우에는 그러하지 아니하다.
  6. 위원회의 결의는 재적위원 3분의 2 이상의 찬성으로 한다. 다만 위원은 본인을 후보로 추천하는 결의에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

22 조(감사위원후보추천위원회)

  1. 위원회는 사외이사 전원으로 구성한다.
  2. 위원장은 위원들의 결의로 선임한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 회사의 감사위원회 위원 후보의 추천에 관한 사항
    2. 기타 감사위원회 위원 후보 추천을 위하여 필요한 사항
  4. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
  5. 위원회의 결의는 재적위원 3분의 2 이상의 찬성으로 한다. 다만 위원은 본인을 후보로 추천하는 결의에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

23 조(회장후보추천위원회)

  1. 위원회는 사외이사인 이사회 의장 또는 선임 사외이사, 경영발전보상위원회 위원 1인 이상을 포함하여 3인 이상 8인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사가 총 위원의 과반수이어야 한다.
  2. 위원장은 사외이사인 위원 중에서 위원회 결의로 선임한다.
  3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 심의, 결의한다.
    1. 대표이사 회장 후보의 추천에 관한 사항
    2. 대표이사 회장 경영승계계획 수립, 후보군관리 및 자격요건 검증에 관한 사항
    3. 대표이사 회장 자격요건의 설정에 관한 사항
    4. 대표이사 회장 후보 추천 및 경영승계계획을 위하여 기타 필요한 사항
  4. 위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 때에 소집한다.
  5. 위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 다만 위원은 본인을 후보로 추천하는 결의에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제2절 위원회 운영실적 등의 평가에 관한 사항

24 조(운영실적 등의 평가)

  1. 이사회는 이사회내 위원회의 활동내역을 기초로 매년 이사회내 위원회의 운영실적에 대한 공정한 평가를 실시하여야 한다.
  2. 이사회내 위원회의 운영실적에 대한 평가는 매년 초 1회 실시한다.
  3. 평가지표는 투명하고 효율적인 이사회내 위원회의 구성 및 운영, 이사회내 위원회의 역할을 제고할 수 있는 지표 등으로 구성한다.
  4. 이사회는 평가결과를 이사회내 위원회 운영에 참고한다.
  5. 본 조와 관련한 기타 세부사항은 이사회에서 정한다.

제4장 임원에 관한 사항

제1절 임원의 자격요건

25 조(임원의 범위)

이 규범에서 “임원”이라 함은 「지배구조법」 제2조 제2호의 임원을 의미한다.

26 조(임원의 자격요건)

  1. 임원(등기이사를 제외한다. 이하 본 조에서 같다)은 「지배구조법」 제5조 및 관련 법령에 따른 결격사유에 해당하지 않아야 하며, 임원이 된 후에 이에 해당하게 된 때(단, 직무정지, 업무집행정지 또는 문책경고를 받은 경우를 제외한다)에는 그 직을 잃는다.
  2. 임원은 전략적 사고 방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
  3. 회사는 임원의 자격과 관련하여 업무성과, 전문성, 윤리성, 건강상태 등 별도의 자격기준을 둘 수 있다.

27 조(준법감시인 및 위험관리책임자의 자격요건)

  1. 준법감시인은 「지배구조법」 제26조의 자격 요건을 모두 충족한 자 이어야 하며, 준법감시인이 된 후에 「지배구조법」 제26조 제1항 제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에는 그 직을 잃는다.
  2. 위험관리책임자는 리스크관리에 대한 전문적인 지식과 실무경험을 갖춘 자로서 「지배구조법」 제28조 제3항의 요건을 모두 충족한 자 이어야 하며, 위험관리책임자가 된 후에 「지배구조법」 제28조 제3항 제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에는 그 직을 잃는다.

제2절 임원의 권한ㆍ책임

28 조(임원의 권한과 책임)

  1. 대표이사는 회사를 대표하며, 이사회와 이사회내 위원회의 결의를 집행하고, 회사의 업무를 총괄한다.
  2. 상임이사는 대표이사를 보좌하고, 대표이사가 정하는 바에 따라 회사의 업무를 수행하며 담당직무에 상응하는 전결권을 행사한다.
  3. 등기이사 아닌 임원은 대표이사가 정한 업무분장에 의거 업무를 수행하며 담당직무에 상응하는 전결권을 행사한다.
  4. 임원은 업무수행상 기본이 되는 법령, 정관, 회사의 내규 및 제반 지시사항을 준수하고 그 직무를 성실히 수행하여야 한다.

29 조(임원의 주식보유)

  1. 등기이사인 임원은 최초 선임 후 6개월 이내에 아래 각 호의 수량 이상의 회사 주식을 보유하여야 한다.
    1. 대표이사 회장 : 20,000
    2. 상임이사 : 5,000
    3. 사외이사 및 비상임이사 : 1,000
  2. 등기이사 아닌 임원의 경우에도 일정 수량 이상의 회사 주식을 보유해야 한다.

제3절 임원의 선임ㆍ퇴임에 관한 기준 및 절차

30 조(임원의 선임)

  1. 임원(등기이사를 제외한다. 이하 본 절에서 같다)은 대표이사가 선임하며 회사와 위촉계약을 체결한다.
  2. 대표이사는 임원의 선임시 「지배구조법」 및 관련 법령상 임원 자격요건에 결격사유가 없고 금융에 대한 경험과 지식을 갖춘 자로서 해당 직무의 수행에 가장 적합하다고 판단되는 자를 선임하여야 한다.
  3. 제2항에도 불구하고 그룹전략담당임원, 그룹재무담당임원, 그룹리스크관리담당임원(이하 “주요업무집행책임자”라 한다), 그룹준법감시인, 위험관리책임자 및 그룹감사담당임원은 대표이사의 추천을 거쳐 이사회의 결의로 임면한다.
  4. 임원의 임기는 최초 선임시 2년, 연임시 1년 이내로 한다. 단, 임기의 산정시 그룹사 내의 임원 및 본부장으로서의 위촉계약기간을 포함하여 산정한다.
  5. 주요업무집행책임자의 임기는 3년을 초과하지 못한다.
  6. 준법감시인 및 위험관리책임자의 임기는 2년 이상으로 한다.
  7. 임원의 연임기준은 신규 선임에 준하는 자격요건을 적용한다.
  8. 대표이사는 임원의 임면에 관한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

31 조(임원의 퇴임 등)

  1. 임원은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 퇴임하며 제4호 및 제5호의 경우 임기 중이라도 해임할 수 있다.
    1. 임기의 만료
    2. 사직원 제출
    3. 인사규정상 당연퇴직 사유에 해당하는 경우
    4. 인사 관련 제 내규에서 정한 징계면직 사유에 해당하는 경우
    5. 기타 임원으로서의 신분유지 및 직무수행에 부적합하다고 대표이사가 인정하는 경우
  2. 제1항에도 불구하고 주요업무집행책임자 및 그룹감사담당임원의 해임은 이사회의 의결을 거쳐야 하며, 준법감시인 또는 위험관리책임자를 해임할 경우에는 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.
  3. 임원의 유고시에는 대표이사가 정한 바에 따른다.

제4절 임원 및 그 후보자에 대한 교육제도

32 조(임원에 대한 교육 및 연수)

  1. 회사는 신임 임원에 대하여 회사의 현황, 전략, 금융, 재무, 리스크 등에 대한 교육 또는 연수를 실시하여야 한다. 단, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 업무보고 등으로 이를 대신할 수 있다.
    1. 회사의 임직원이거나 임직원이었던 자 중에서 선임된 경우
    2. 다른 회사의 재직 경력 등으로 업무 전문성을 인정받을 수 있는 경우
  2. 회사는 사외이사를 위한 지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
  3. 임원은 경영수행능력 향상을 위해 회사 내부 또는 외부 교육프로그램에 참여할 수 있다.
  4. 회사는 임원에 대하여 외부에 위탁하여 파견연수를 실시할 수 있다.

33 조(임원후보자의 선정과 교육)

  1. 회사는 직원 중에서 업적과 역량 등을 고려하여 핵심인재후보군을 선정하고 이를 임원 선임시에 참고한다.
  2. 회사는 직무특성에 따라 특별한 경험과 전문성이 필요한 경우 외부에서 임원후보자를 선정할 수 있다.
  3. 회사는 장기 경쟁력 강화 및 지속성장의 기반 마련을 위하여 임원후보자를 양성하기 위한 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영하며, 그 평가결과를 임원 선임 및 연임시 참고자료로 활용할 수 있다.

제5절 임원에 대한 성과평가 및 보수지급의 방법

34 조(임원의 성과평가)

  1. 임원(사외이사는 제외한다. 이하 본 절에서 같다)의 성과평가에 관한 사항은 경영발전보상위원회에서 결정한다.
  2. 성과평가의 대상과 절차는 경영발전보상위원회에서 임원의 직급과 담당 직무의 특성을 감안하여 결정한다.
  3. 성과평가는 연단위 평가와 장기평가로 구분하여 실시하며, 다음 각 호의 사항을 참고하여 성과평가 지표를 설정한다.
    1. 단기적인 외형 확대 경쟁을 지양하고, 장기 성과와 수익성, 건전성이 중요하게 반영될 수 있도록 성과평가 지표를 적용한다.
    2. 장기성과와 수익성 관련 지표를 중심지표로 설정하여 최종 평가와 연계하고, 리스크 연계를 위해 건전성 관련 지표를 일정수준 이상 반영하여야 하며, 평가의 객관성 제고를 위해 계량화되지 않은 평가지표의 반영비중을 일정수준 이상으로 확대하지 아니한다.
    3. 성과평가 지표는 시장상황, 경기예측 등을 반영하여 조정할 수 있으며, 계량화되지 않은 평가지표에 대해서는 평가가 관대해지지 않도록 객관적인 평가체계를 마련한다.
    4. 리스크 관리, 준법감시, 내부감사 업무를 담당하는 자는 관리, 감시의 대상이 되는 분야의 성과와는 독립적인 지표 등 별도의 기준에 따라 성과평가 및 보상이 이뤄져야 한다.
  4. 성과평가의 결과는 성과급의 지급, 재선임 결정 등에 반영한다.

35 조(임원의 보수)

  1. 임원의 보수는 기본급, 단기성과급, 장기성과급 등으로 구성된다.
  2. 기본급은 직무가치 및 특성, 산업과 그룹 내 보상수준 등을 감안하여 결정하며, 매월 일정한 금액을 지급한다.
  3. 단기성과급은 개인별 단기성과보상 한도에 성과평가결과에 따른 지급률을 적용하여 결정하며, 평가년도 익년도에 일시 지급한다.
  4. 장기성과급은 개인별 장기성과보상 한도에 따른 부여 주식수에 성과평가결과를 반영하여 최종 획득 수량을 결정하고 지급기준일 주가를 적용하여 유보기간 종료 후 일시 지급한다.
  5. 사외이사의 보수는 경영발전보상위원회에서 별도로 정하는 바에 따른다.

제5장 최고경영자에 관한 사항

36 조(최고경영자 경영승계 원칙)

  1. 이사회는 최고경영자 경영승계와 관련한 내부규정을 마련하여야 하며, 업무 단계별 소요기간, 주체, 관련 절차 등을 구체적으로 정하여야 한다.
  2. 제1항의 내부규정에는 다음 각 호의 사항을 포함한다.
    1. 경영승계 계획의 수립 및 변경
    2. 최고경영자의 최소 자격요건
    3. 최고경영자 경영승계 절차의 개시사유 및 개시결정 시기
    4. 최고경영자 후보자 추천절차 및 경영승계 절차
    5. 최고경영자 후보군 선발 및 자격검증 등 관리 방법
    6. 최고경영자 사고 등 비상상황 발생시 대행자 선정, 신임 후보 선임 등 비상계획
    7. 그 밖에 최고경영자 선임과 관련하여 필요한 사항
  3. 이사회는 회사의 상황, 위험 등을 종합적으로 고려하여 제2항 제3호의 경영승계 절차의 개시사유 또는 개시결정 시기를 정한다.
  4. 이사회는 제3항의 경영승계 절차가 개시된 시점부터 최대한 빠른 시간 이내에 선임절차가 마무리되도록 한다. 다만, 천재지변, 선임 예정자의 중대한 결격사유 발생 또는 사고 등 불가피한 사유가 발생하여 선임절차가 지연되는 경우에는 회사는 지체 없이 그 사유와 선임시까지의 최고경영자 대행자, 회사운영 및 향후 최고경영자 선임 일정 등을 공시한다.
  5. 이사회는 최소한 매년 1회 이상 최고경영자 경영승계계획의 적정성을 점검한다.
  6. 이사회는 제1항의 내부규정을 지배구조 연차보고서를 통해 공시한다.

37 조(최고경영자의 경영승계 지원)

  1. 회사의 이사회 지원 담당부서는 회장후보추천위원회 및 그룹임원후보추천위원회의 최고경영자 승계 관련 업무를 지원한다.
  2. 회사의 이사회 지원 담당부서는 다음 각 호의 업무를 담당한다.
    1. 상시적인 최고경영자 후보군 관리 및 평가 · 검증 업무
    2. 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 지원
    3. 그 밖에 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 지원

38 조(최고경영자의 자격)

  1. 회사의 최고경영자는 금융에 대한 경험과 지식을 갖추고, 회사의 비전을 공유하며, 회사의 공익성 및 건전경영에 노력할 수 있는 자로 선임되어야 한다.
  2. 최고경영자의 세부적인 자격요건 등은 각 소관 이사회내 위원회에서 정한다.

39 조(최고경영자 후보자 추천절차)

  1. 회장후보추천위원회는 회사의 대표이사 회장을 추천하며, 그룹임원후보추천위원회의 추천대상은 그룹임원후보추천위원회 규정에서 정하는 바에 따른다.
  2. 회장후보추천위원회 및 그룹임원후보추천위원회는 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천한다.
  3. 회장후보추천위원회 및 그룹임원후보추천위원회는 최고경영자 예비후보자가 관련 법령 및 이 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 최고경영자 후보자를 추천한다.
  4. 회장후보추천위원회 및 그룹임원후보추천위원회는 최고경영자 후보군 탐색시 필요한 경우 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관 등 회사 외부로부터의 추천을 활용할 수 있다.
  5. 최고경영자 후보자 추천 절차 관련된 세부적인 사항은 각 소관 이사회내 위원회에서 정한다.

40 조(최고경영자 추천 관련 공시)

회장후보추천위원회가 최고경영자를 추천하는 경우에는 회사가, 그룹임원후보추천위원회가 관계회사의 최고경영자를 추천하는 경우에는 해당 관계회사가 주주총회 소집 통지일 전에 다음 각 호의 사항을 공시하고, 주주총회 소집통지시 공시사실 및 공시확인 방법 등을 알린다.

  1. 최고경영자후보추천절차 개요
  2. 후보추천위원회 위원의 명단 및 약력
  3. 후보추천위원회 후보 제안자 및 후보자와의 관계
  4. 관련 법령에 따른 자격요건 충족여부 및 근거
  5. 최고경영자 후보자 추천이유
  6. 최고경영자 후보자의 경력
  7. 그 밖에 최고경영자 후보자 추천과 관련하여 이사회가 필요하다고 정하는 사항

41 조(책임 경영체제 확립)

  1. 회사의 최고경영자의 임기는 정관이 정하는 바에 따라 정하며 선임 및 퇴임 관련한 사항은 제10조(이사 선임의 절차 및 임기) 및 제11조(이사 퇴임의 기준과 절차)에서 정하는 바에 따른다.
  2. 회사의 최고경영자는 정관이 정하는 바에 따라 업무를 집행하며 관련 법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 최고경영자가 지정하는 자에게 위임할 수 있다.
  3. 최고경영자에 대한 평가기준 및 절차는 이사회나 이사회내 위원회에서 정하는 바에 따른다.

부 칙

제 1조(시행일)
이 규범은 2016년 8월 1일부터 시행한다.
단, 임원 자격 요건 등 관련 사항은 시행일 이후 신규 선임(연임 포함)하는 임원부터 적용한다.

제2조(다른 규준의 폐지)
기존의 「하나금융그룹 기업지배구조규준」은 폐지한다.