제 1 조(목적)
이 규정은 이사회의 구성 및 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
제 2 조(적용범위)
- ①이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에서 달리 정한 경우를 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.
- ②이사회의 운영에 관한 세부사항이 필요한 경우 별도 이사회운영위원회에서 정할 수 있다.
제 3 조(구성 및 자격요건 검증)
- ①이사회는 이사 전원으로 구성한다.
- ②회사는 다양한 분야로부터 회사의 사업과 관련한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자들로 이사회를 구성하여야 하고 이사회가 특정 집단의 이해관계를 대변하는 등의 부작용이 없도록 편중되지 않게 구성하여야 한다.
- ③이사회는 관계법령에서 요구하는 이사 자격요건의 충족여부를 항목별로 검증하여야 하고, 이사 후보와 특수관계에 있는 기업이 관계회사와 여신거래가 있는 경우 관계회사의 여신위원회 등으로 하여금 여신취급의 적정성 등에 대하여 보고 하도록 하여 이를 검증해야 한다.
제 3조의 2(이사회 의장)
- ①이사회는 매년 사외이사 중에서 이사회 의장(이하 “의장”이라 한다)을 선임하며, 그 임기는 익년도 정기주주총회까지로 한다. 의장의 유고 등으로 새로 선임된 의장의 임기도 이와 동일하다.
- ②의장이 부재중이거나 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 통지 및 소집을 대행하며, 이 경우 의장은 소집권자로 한다.
- ③제1항에도 불구하고 이사회가 사외이사 아닌자를 이사회 의장으로 선임할 경우 이사회는 그 사유를 공시하고 이사회는 사외이사 중에서 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 선임한다.
- ④선임사외이사는 다음 각 호의 업무를 수행한다.
- 사외이사 전원으로 구성되는 사외이사 회의의 소집 및 주재
- 사외이사의 효율적인 업무수행을 위한 지원
- 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원
- ⑤회사는 선임사외이사가 제4항에 따른 업무를 수행함에 있어서 필요한 지원을 하여야 한다.
- ⑥회사는 제1항 및 제3항의 사실을 이사회 종료 후 지체 없이 회사 및 전국은행연합회 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.
제 4 조(권한 및 책임)
- ①이사회는 회사의 경영전략 및 경영목표와 사업계획을 승인하고 그 이행여부를 감독한다.
- ②이사회는 회사 및 관계회사의 경영전략에 부합하는 리스크관리를 위한 환경 및 체제를 갖추어야 한다.
- ③이사회는 완전자회사 및 완전자회사가 발행주식 총수를 소유하는 손자회사(이하 “완전자회사등”이라 한다)의 경영사항에 대하여 조언, 시정권고 및 자료제출을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 다음과 같은 책임을 부담한다.
- 완전자회사등의 경영의 건전성, 소비자 권익 및 건전한 금융거래질서를 해하지 아니할 것
- 금융지주회사의 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 알게 된 완전자회사등의 영업상 비밀을 누설하지 아니할 것
- 관련법령을 위반하지 아니할 것
- ④이사회는 주주, 투자자, 금융소비자 등 이해관계자의 정당한 이익 및 회사의 장기적 발전 등을 고려하여야 한다.
- ⑤이사회와 이사회내 위원회는 회사와 관계회사의 조직구조, 영업 및 관련 리스크관리에 적합한 지배구조 정책과 절차를 갖출 수 있도록 노력하여야 한다.
- ⑥이사회와 이사회내 위원회는 관계회사 이사회에 대하여 독립적인 법률상 및 지배구조상의 책임을 인정하는 동시에 관계회사에 대한 적절한 감독활동을 수행하여야 한다.
- ⑦이사회와 이사회내 위원회는 회사와 관계회사가 노출하고 있는 리스크의 성격, 규모, 복잡성을 감안하여 리스크관리가 적절히 이루어질 수 있도록 지배구조를 수립하고 리스크관리의 적절성을 평가하여야 한다
제 5 조(소집)
- ①이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고, 이사회 의장이 소집한다.
- ②정기이사회는 매 분기 1회이상 소집하며, 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 때 또는 다른 이사의 소집 요구가 있는 때에 소집한다. 다만 의장이 정당한 이유 없이 소집요구를 거절하는 경우 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 6 조(소집통지)
이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일전에 각 이사에게 통지한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제 7 조(결의사항 등)
- ①다음 각호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다. 단, 제4호 다목의 경우 대표이사에게 금액과 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 그 밖의 사항은 관련법령 및 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 그 권한 중 일부를 이사회내위원회에 위임할 수 있다.
- 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항
단, 사외이사후보추천 등 성격이 상이한 안건들을 개별 안건으로 주주총회에 상정하여야 한다. - 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
- 가. 정관, 지배구조 내부규범, 이사회규정, 이사회내 위원회규정, 사외이사 운영규정, 경영승계계획규정, 지배구조공시규정, 그룹내부통제규정, 내부회계관리규정, 경영관리 협의회규정, 고객정보의 제공 및 이용에 관한 지침, 하나금융그룹 보수 및 성과평가 규정
- 나. 기타 이사회결의가 필요하다고 인정되는 중요 규정
- 기본경영에 관한 사항
- 가. 관계회사의 사업계획이 포함된 회사 경영목표 및 중장기 경영전략 수립, 평가에 관한 사항
- 나. 예산의 편성 및 결산의 승인
- 다. 해산 · 영업양도 · 합병 · 분할 등 합병분할 등 조직의 중요한 변경
- 라. 관계회사의 편입 또는 제외. 단, 대상회사가 손자회사로서 다음 중 하나에 해당하는 경우에는 제외함.
- (1). 기업구조조정을 위한 출자 전환의 경우
- (2). 경영참여형 사모집합투자기구의 경우
- (3). 특수목적기구 (SPC)인 경우
- (4). 금융감독기관의 승인을 요하지 않으면서 해당 출자금액이 지주 자기자본(동조 제1항 제6호 라목 기준)의 1/100 이하인 경우
- 마. 자회사에 대한 출자
- 자본금 및 자금조달에 관한 사항
- 가. 신주발행 및 자본감소
- 나. 준비금의 자본 전입
- 다. 사채 발행
- 이사 등에 관한 사항
- 가. 대표이사 등의 선임 및 해임
- 나. 이사회내 위원회 설치 및 개폐와 그 위원의 선임 및 해임(감사위원회 위원의 선임 및 해임은 제외)
- 다. 주주총회에서 위임받은 범위내 이사보수의 결정
- 라. 이사와 회사간의 거래승인
- 마. 이사회 및 이사회내 위원회, 사외이사 평가 기준에 관한 사항
- 바. 이사회 의장 선임 및 선임 사외이사에 관한 사항
- 사. 이사회 의장 직무대행 순위의 결정
- 아. 대표이사 회장 직무대행 순위의 결정
- 중요 계약 등에 관한 사항
- 가. 1 건당 금액이 자기자본 100분의 1을 초과하는 자본의 출자
- 나. 관계회사에 대한 자금지원을 위한 자금조달로서 1 건당 자기자본의 100분의 3을 초과하는 경우
- 다. 1건당 금액이 자기자본 100분의 1을 초과하는 주요자산의 취득 및 처분
- 라. 제 가목 내지 제 다목에서 「자기자본」이라 함은 당해 안건을 부의할 이사회 개최 전 회계연도말 또는 당해 회계연도 6월말 대차대조표상 「자본총계」중 최근을 기준으로 한다. 다만, 특별한 사정 등으로 동 기준을 적용하는 것이 적당하지 아니한 경우에는 이사회 결의로 그 기준을 한시적으로 변경하여 운용할 수 있다.
- 지배구조 정책 및 원칙 전반에 관한 사항
- 대주주, 임원 등과 회사 간의 이해상충 행위 감독에 관한 사항
- 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항
- 리스크관리기준의 수립 및 변경에 관한 사항
- 대표이사 회장 및 그룹임원후보추천 위원회 대상 최고경영자 경영승계 계획의 수립 및 적정성 평가, 상시적인 최고 경영자 후보군 관리에 관한 사항
- 관련법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 사항
- 기 타
- 가. 지배인의 선임 및 해임
- 나. 이사회, 이사회내 위원회 또는 대표이사 회장이 필요하다고 인정하는 사항
- 다. 그룹전략담당임원, 그룹재무담당임원, 그룹리스크관리담당임원, 그룹준법감시인, 위험관리책임자, 그룹감사담당임원 임면에 관한 사항
- 라. 관련법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 사항
- 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항
- ②다음 각 호의 사항에 대하여는 이사회에 보고하여야 한다.
- 경영목표에 따른 실적 및 중장기 경영전략 이행 상황
- 이사회내 위원회의 심의 및 결의사항
- 다른 규정에서 정한 이사회 보고사항
- 기타 이사회 또는 대표이사 회장이 이사회에 보고할 필요성이 있다고 인정하는 사항
제 8 조(결의방법)
- ①이사회의 결의는 법령 및 정관에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 단, 그룹준법감시인 또는 위험관리책임자를 해임할 경우에는 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결한다.
- ②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며 당해 이사는 출석이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다
제 9 조(관계인 출석)
의장이 필요하다고 인정하는 경우에는 내부 또는 외부의 관계인을 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
제 10 조(이사회내 위원회 및 임시위원회)
- ①이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 두며, 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회규정에 따른다.
- 이사회운영위원회
- 감사위원회
- 리스크관리위원회
- 경영발전보상위원회
- 그룹임원후보추천위원회
- 사외이사 및 감사위원후보추천위원회
- 회장후보추천위원회
- 지속가능경영위원회
- 소비자리스크관리위원회
- ②이사회는 필요한 경우 임시위원회를 설치할 수 있다.
- ③위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
제 11 조(이사의 주주총회 참석)
이사회의장, 이사회내 위원회 위원장은 정기 주주총회에 참석하여 주주들의 질의에 답변하여야 한다.
제 12 조(의사록)
- ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
- ②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하여야 한다
제 13 조(실무주관부서)
- ①이사회는 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 이사회사무국을 둔다.
- ②이사회사무국은 이사회와 사외이사에 대한 업무를 지원한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2005. 12. 1 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2008. 3. 28 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2009. 12. 11 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2010. 3. 26 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2011. 2. 10 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2011. 10. 21 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2012. 4. 15 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2014. 3. 21 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2015. 2. 6 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2015. 10. 23 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2016. 3. 25 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2016. 8. 1 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2020. 2. 4 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2020. 7. 23 부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2021. 3. 9 부터 시행한다.
단, 제10조 제1항 제9호 및 제10호는 2021년 3월 개최 예정인 제16기 정기주주총회에서 정관 개정이 결의된 날로부터 시행한다.
부 칙
제1조(시행일)
이 규정은 2022. 3월 개최 예정인 제17기 정기주주총회에서 정관 개정이 결의된 날로부터 시행한다.
